中華人民共和(hé)國(guó)公司法
2018-10-26 22:19:15 來源：鹽城市亭湖區城南朗之詩商品交易經紀服務部
（1993年(nián)12月29日第八屆全國(guó)人民代表大會常務委員會第五次會議通過 根據1999年(nián)12月25日第九屆全國(guó)人民代表大會常務委員會第十三次會議《關于修改〈中華人民共和(hé)國(guó)公司法〉的(de)決定》第一(yī)次修正 根據2004年(nián)8月28日第十屆全國(guó)人民代表大會常務委員會第十一(yī)次會議《關于修改〈中華人民共和(hé)國(guó)公司法〉的(de)決定》第二次修正 2005年(nián)10月27日第十屆全國(guó)人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂 根據2013年(nián)12月28日第十二屆全國(guó)人民代表大會常務委員會第六次會議《關于修改〈中華人民共和(hé)國(guó)海洋環境保護法〉等七部法律的(de)決定》第三次修正 根據2018年(nián)10月26日第十三屆全國(guó)人民代表大會常務委員會第六次會議《關于修改〈中華人民共和(hé)國(guó)公司法〉的(de)決定》第四次修正）
目 錄
第一(yī)章(zhāng) 總則
第二章(zhāng) 有限責任公司的(de)設立和(hé)組織機構
第一(yī)節 設立
第二節 組織機構
第三節 一(yī)人有限責任公司的(de)特别規定
第四節 國(guó)有獨資公司的(de)特别規定
第三章(zhāng) 有限責任公司的(de)股權轉讓
第四章(zhāng) 股份有限公司的(de)設立和(hé)組織機構
第一(yī)節 設立
第二節 股東大會
第三節 董事會、經理(lǐ)
第四節 監事會
第五節 上市公司組織機構的(de)特别規定
第五章(zhāng) 股份有限公司的(de)股份發行和(hé)轉讓
第一(yī)節 股份發行
第二節 股份轉讓
第六章(zhāng) 公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人員的(de)資格和(hé)義務
第七章(zhāng) 公司債券
第八章(zhāng) 公司财務、會計
第九章(zhāng) 公司合并、分立、增資、減資
第十章(zhāng) 公司解散和(hé)清算
第十一(yī)章(zhāng) 外國(guó)公司的(de)分支機構
第十二章(zhāng) 法律責任
第十三章(zhāng) 附則
第一(yī)章(zhāng) 總則
第一(yī)條 為(wèi)了規範公司的(de)組織和(hé)行為(wèi)，保護公司、股東和(hé)債權人的(de)合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的(de)發展，制定本法。
第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設立的(de)有限責任公司和(hé)股份有限公司。
第三條 公司是企業法人，有獨立的(de)法人财産，享有法人财産權。公司以其全部财産對公司的(de)債務承擔責任。
有限責任公司的(de)股東以其認繳的(de)出資額為(wèi)限對公司承擔責任；股份有限公司的(de)股東以其認購的(de)股份為(wèi)限對公司承擔責任。
第四條 公司股東依法享有資産收益、參與重大決策和(hé)選擇管理(lǐ)者等權利。
第五條 公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道(dào)德，誠實守信，接受政府和(hé)社會公衆的(de)監督，承擔社會責任。
公司的(de)合法權益受法律保護，不受侵犯。
第六條 設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的(de)設立條件的(de)，由公司登記機關分别登記為(wèi)有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的(de)設立條件的(de)，不得登記為(wèi)有限責任公司或者股份有限公司。
法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的(de)，應當在公司登記前依法辦理(lǐ)批準手續。
公衆可(kě)以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。
第七條 依法設立的(de)公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為(wèi)公司成立日期。
公司營業執照應當載明公司的(de)名稱、住所、注冊資本、經營範圍、法定代表人姓名等事項。
公司營業執照記載的(de)事項發生變更的(de)，公司應當依法辦理(lǐ)變更登記，由公司登記機關換發營業執照。
第八條 依照本法設立的(de)有限責任公司，必須在公司名稱中标明有限責任公司或者有限公司字樣。
依照本法設立的(de)股份有限公司，必須在公司名稱中标明股份有限公司或者股份公司字樣。
第九條 有限責任公司變更為(wèi)股份有限公司，應當符合本法規定的(de)股份有限公司的(de)條件。股份有限公司變更為(wèi)有限責任公司，應當符合本法規定的(de)有限責任公司的(de)條件。
有限責任公司變更為(wèi)股份有限公司的(de)，或者股份有限公司變更為(wèi)有限責任公司的(de)，公司變更前的(de)債權、債務由變更後的(de)公司承繼。
第十條 公司以其主要辦事機構所在地(dì)為(wèi)住所。
第十一(yī)條 設立公司必須依法制定公司章(zhāng)程。公司章(zhāng)程對公司、股東、董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人員具有約束力。
第十二條 公司的(de)經營範圍由公司章(zhāng)程規定，并依法登記。公司可(kě)以修改公司章(zhāng)程，改變經營範圍，但是應當辦理(lǐ)變更登記。
公司的(de)經營範圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的(de)項目，應當依法經過批準。
第十三條 公司法定代表人依照公司章(zhāng)程的(de)規定，由董事長(cháng)、執行董事或者經理(lǐ)擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理(lǐ)變更登記。
第十四條 公司可(kě)以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。
公司可(kě)以設立子(zǐ)公司，子(zǐ)公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。
第十五條 公司可(kě)以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為(wèi)對所投資企業的(de)債務承擔連帶責任的(de)出資人。
第十六條 公司向其他企業投資或者為(wèi)他人提供擔保，依照公司章(zhāng)程的(de)規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章(zhāng)程對投資或者擔保的(de)總額及單項投資或者擔保的(de)數額有限額規定的(de)，不得超過規定的(de)限額。
公司為(wèi)公司股東或者實際控制人提供擔保的(de)，必須經股東會或者股東大會決議。
前款規定的(de)股東或者受前款規定的(de)實際控制人支配的(de)股東，不得參加前款規定事項的(de)表決。該項表決由出席會議的(de)其他股東所持表決權的(de)過半數通過。
第十七條 公司必須保護職工的(de)合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生産。
公司應當采用多種形式，加強公司職工的(de)職業教育和(hé)崗位培訓，提高(gāo)職工素質。
第十八條 公司職工依照《中華人民共和(hé)國(guó)工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為(wèi)本公司工會提供必要的(de)活動條件。公司工會代表職工就職工的(de)勞動報酬、工作時間、福利、保險和(hé)勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。
公司依照憲法和(hé)有關法律的(de)規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理(lǐ)。
公司研究決定改制以及經營方面的(de)重大問題、制定重要的(de)規章(zhāng)制度時，應當聽取公司工會的(de)意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的(de)意見和(hé)建議。
第十九條 在公司中，根據中國(guó)共産黨章(zhāng)程的(de)規定，設立中國(guó)共産黨的(de)組織，開展黨的(de)活動。公司應當為(wèi)黨組織的(de)活動提供必要條件。
第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和(hé)公司章(zhāng)程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的(de)利益；不得濫用公司法人獨立地(dì)位和(hé)股東有限責任損害公司債權人的(de)利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的(de)，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地(dì)位和(hé)股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的(de)，應當對公司債務承擔連帶責任。
第二十一(yī)條 公司的(de)控股股東、實際控制人、董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人員不得利用其關聯關系損害公司利益。
違反前款規定，給公司造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。
第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的(de)決議內(nèi)容違反法律、行政法規的(de)無效。
股東會或者股東大會、董事會的(de)會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章(zhāng)程，或者決議內(nèi)容違反公司章(zhāng)程的(de)，股東可(kě)以自(zì)決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的(de)，人民法院可(kě)以應公司的(de)請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理(lǐ)變更登記的(de)，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
第二章(zhāng) 有限責任公司的(de)設立和(hé)組織機構
第一(yī)節 設立
第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：
（一(yī)）股東符合法定人數；
（二）有符合公司章(zhāng)程規定的(de)全體股東認繳的(de)出資額；
（三）股東共同制定公司章(zhāng)程；
（四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的(de)組織機構；
（五）有公司住所。
第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。
第二十五條 有限責任公司章(zhāng)程應當載明下列事項：
（一(yī)）公司名稱和(hé)住所；
（二）公司經營範圍；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的(de)姓名或者名稱；
（五）股東的(de)出資方式、出資額和(hé)出資時間；
（六）公司的(de)機構及其産生辦法、職權、議事規則；
（七）公司法定代表人；
（八）股東會會議認為(wèi)需要規定的(de)其他事項。
股東應當在公司章(zhāng)程上簽名、蓋章(zhāng)。
第二十六條 有限責任公司的(de)注冊資本為(wèi)在公司登記機關登記的(de)全體股東認繳的(de)出資額。
法律、行政法規以及國(guó)務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低(dī)限額另有規定的(de)，從其規定。
第二十七條 股東可(kě)以用貨币出資，也可(kě)以用實物、知識産權、土地(dì)使用權等可(kě)以用貨币估價并可(kě)以依法轉讓的(de)非貨币财産作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為(wèi)出資的(de)财産除外。
對作為(wèi)出資的(de)非貨币财産應當評估作價，核實财産，不得高(gāo)估或者低(dī)估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的(de)，從其規定。
第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章(zhāng)程中規定的(de)各自(zì)所認繳的(de)出資額。股東以貨币出資的(de)，應當将貨币出資足額存入有限責任公司在銀行開設的(de)賬戶；以非貨币财産出資的(de)，應當依法辦理(lǐ)其财産權的(de)轉移手續。
股東不按照前款規定繳納出資的(de)，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的(de)股東承擔違約責任。
第二十九條 股東認足公司章(zhāng)程規定的(de)出資後，由全體股東指定的(de)代表或者共同委托的(de)代理(lǐ)人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章(zhāng)程等文件，申請設立登記。
第三十條 有限責任公司成立後，發現作為(wèi)設立公司出資的(de)非貨币财産的(de)實際價額顯著低(dī)于公司章(zhāng)程所定價額的(de)，應當由交付該出資的(de)股東補足其差額；公司設立時的(de)其他股東承擔連帶責任。
第三十一(yī)條 有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。
出資證明書應當載明下列事項：
（一(yī)）公司名稱；
（二）公司成立日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的(de)姓名或者名稱、繳納的(de)出資額和(hé)出資日期；
（五）出資證明書的(de)編号和(hé)核發日期。
出資證明書由公司蓋章(zhāng)。
第三十二條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
（一(yī)）股東的(de)姓名或者名稱及住所；
（二）股東的(de)出資額；
（三）出資證明書編号。
記載于股東名冊的(de)股東，可(kě)以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當将股東的(de)姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的(de)，應當辦理(lǐ)變更登記。未經登記或者變更登記的(de)，不得對抗第三人。
第三十三條 股東有權查閱、複制公司章(zhāng)程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和(hé)财務會計報告。
股東可(kě)以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的(de)，應當向公司提出書面請求，說明目的(de)。公司有合理(lǐ)根據認為(wèi)股東查閱會計賬簿有不正當目的(de)，可(kě)能損害公司合法利益的(de)，可(kě)以拒絕提供查閱，并應當自(zì)股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答複股東并說明理(lǐ)由。公司拒絕提供查閱的(de)，股東可(kě)以請求人民法院要求公司提供查閱。
第三十四條 股東按照實繳的(de)出資比例分取紅(hóng)利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的(de)出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅(hóng)利或者不按照出資比例優先認繳出資的(de)除外。
第三十五條 公司成立後，股東不得抽逃出資。
第二節 組織機構
第三十六條 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的(de)權力機構，依照本法行使職權。
第三十七條 股東會行使下列職權：
（一(yī)）決定公司的(de)經營方針和(hé)投資計劃；
（二）選舉和(hé)更換非由職工代表擔任的(de)董事、監事，決定有關董事、監事的(de)報酬事項；
（三）審議批準董事會的(de)報告；
（四）審議批準監事會或者監事的(de)報告；
（五）審議批準公司的(de)年(nián)度财務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的(de)利潤分配方案和(hé)彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章(zhāng)程；
（十一(yī)）公司章(zhāng)程規定的(de)其他職權。
對前款所列事項股東以書面形式一(yī)緻表示同意的(de)，可(kě)以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(zhāng)。
第三十八條 首次股東會會議由出資最多的(de)股東召集和(hé)主持，依照本法規定行使職權。
第三十九條 股東會會議分為(wèi)定期會議和(hé)臨時會議。
定期會議應當依照公司章(zhāng)程的(de)規定按時召開。代表十分之一(yī)以上表決權的(de)股東，三分之一(yī)以上的(de)董事，監事會或者不設監事會的(de)公司的(de)監事提議召開臨時會議的(de)，應當召開臨時會議。
第四十條 有限責任公司設立董事會的(de)，股東會會議由董事會召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由半數以上董事共同推舉一(yī)名董事主持。
有限責任公司不設董事會的(de)，股東會會議由執行董事召集和(hé)主持。
董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的(de)，由監事會或者不設監事會的(de)公司的(de)監事召集和(hé)主持；監事會或者監事不召集和(hé)主持的(de)，代表十分之一(yī)以上表決權的(de)股東可(kě)以自(zì)行召集和(hé)主持。
第四十一(yī)條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章(zhāng)程另有規定或者全體股東另有約定的(de)除外。
股東會應當對所議事項的(de)決定作成會議記錄，出席會議的(de)股東應當在會議記錄上簽名。
第四十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章(zhāng)程另有規定的(de)除外。
第四十三條 股東會的(de)議事方式和(hé)表決程序，除本法有規定的(de)外，由公司章(zhāng)程規定。
股東會會議作出修改公司章(zhāng)程、增加或者減少注冊資本的(de)決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的(de)決議，必須經代表三分之二以上表決權的(de)股東通過。
第四十四條 有限責任公司設董事會，其成員為(wèi)三人至十三人；但是，本法第五十條另有規定的(de)除外。
兩個以上的(de)國(guó)有企業或者兩個以上的(de)其他國(guó)有投資主體投資設立的(de)有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可(kě)以有公司職工代表。董事會中的(de)職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉産生。
董事會設董事長(cháng)一(yī)人，可(kě)以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)的(de)産生辦法由公司章(zhāng)程規定。
第四十五條 董事任期由公司章(zhāng)程規定，但每屆任期不得超過三年(nián)。董事任期屆滿，連選可(kě)以連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導緻董事會成員低(dī)于法定人數的(de)，在改選出的(de)董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和(hé)公司章(zhāng)程的(de)規定，履行董事職務。
第四十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
（一(yī)）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
（二）執行股東會的(de)決議；
（三）決定公司的(de)經營計劃和(hé)投資方案；
（四）制訂公司的(de)年(nián)度财務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的(de)利潤分配方案和(hé)彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的(de)方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的(de)方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理(lǐ)機構的(de)設置；
（九）決定聘任或者解聘公司經理(lǐ)及其報酬事項，并根據經理(lǐ)的(de)提名決定聘任或者解聘公司副經理(lǐ)、财務負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的(de)基本管理(lǐ)制度；
（十一(yī)）公司章(zhāng)程規定的(de)其他職權。
第四十七條 董事會會議由董事長(cháng)召集和(hé)主持；董事長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由副董事長(cháng)召集和(hé)主持；副董事長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由半數以上董事共同推舉一(yī)名董事召集和(hé)主持。
第四十八條 董事會的(de)議事方式和(hé)表決程序，除本法有規定的(de)外，由公司章(zhāng)程規定。
董事會應當對所議事項的(de)決定作成會議記錄，出席會議的(de)董事應當在會議記錄上簽名。
董事會決議的(de)表決，實行一(yī)人一(yī)票(piào)。
第四十九條 有限責任公司可(kě)以設經理(lǐ)，由董事會決定聘任或者解聘。經理(lǐ)對董事會負責，行使下列職權：
（一(yī)）主持公司的(de)生産經營管理(lǐ)工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年(nián)度經營計劃和(hé)投資方案；
（三）拟訂公司內(nèi)部管理(lǐ)機構設置方案；
（四）拟訂公司的(de)基本管理(lǐ)制度；
（五）制定公司的(de)具體規章(zhāng)；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理(lǐ)、财務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的(de)負責管理(lǐ)人員；
（八）董事會授予的(de)其他職權。
公司章(zhāng)程對經理(lǐ)職權另有規定的(de)，從其規定。
經理(lǐ)列席董事會會議。
第五十條 股東人數較少或者規模較小的(de)有限責任公司，可(kě)以設一(yī)名執行董事，不設董事會。執行董事可(kě)以兼任公司經理(lǐ)。
執行董事的(de)職權由公司章(zhāng)程規定。
第五十一(yī)條 有限責任公司設監事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的(de)有限責任公司，可(kě)以設一(yī)至二名監事，不設監事會。
監事會應當包括股東代表和(hé)适當比例的(de)公司職工代表，其中職工代表的(de)比例不得低(dī)于三分之一(yī)，具體比例由公司章(zhāng)程規定。監事會中的(de)職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉産生。
監事會設主席一(yī)人，由全體監事過半數選舉産生。監事會主席召集和(hé)主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的(de)，由半數以上監事共同推舉一(yī)名監事召集和(hé)主持監事會會議。
董事、高(gāo)級管理(lǐ)人員不得兼任監事。
第五十二條 監事的(de)任期每屆為(wèi)三年(nián)。監事任期屆滿，連選可(kě)以連任。
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內(nèi)辭職導緻監事會成員低(dī)于法定人數的(de)，在改選出的(de)監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和(hé)公司章(zhāng)程的(de)規定，履行監事職務。
第五十三條 監事會、不設監事會的(de)公司的(de)監事行使下列職權：
（一(yī)）檢查公司财務；
（二）對董事、高(gāo)級管理(lǐ)人員執行公司職務的(de)行為(wèi)進行監督，對違反法律、行政法規、公司章(zhāng)程或者股東會決議的(de)董事、高(gāo)級管理(lǐ)人員提出罷免的(de)建議；
（三）當董事、高(gāo)級管理(lǐ)人員的(de)行為(wèi)損害公司的(de)利益時，要求董事、高(gāo)級管理(lǐ)人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的(de)召集和(hé)主持股東會會議職責時召集和(hé)主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照本法第一(yī)百五十一(yī)條的(de)規定，對董事、高(gāo)級管理(lǐ)人員提起訴訟；
（七）公司章(zhāng)程規定的(de)其他職權。
第五十四條 監事可(kě)以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
監事會、不設監事會的(de)公司的(de)監事發現公司經營情況異常，可(kě)以進行調查；必要時，可(kě)以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第五十五條 監事會每年(nián)度至少召開一(yī)次會議，監事可(kě)以提議召開臨時監事會會議。
監事會的(de)議事方式和(hé)表決程序，除本法有規定的(de)外，由公司章(zhāng)程規定。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
監事會應當對所議事項的(de)決定作成會議記錄，出席會議的(de)監事應當在會議記錄上簽名。
第五十六條 監事會、不設監事會的(de)公司的(de)監事行使職權所必需的(de)費用，由公司承擔。
第三節 一(yī)人有限責任公司的(de)特别規定
第五十七條 一(yī)人有限責任公司的(de)設立和(hé)組織機構，适用本節規定；本節沒有規定的(de)，适用本章(zhāng)第一(yī)節、第二節的(de)規定。
本法所稱一(yī)人有限責任公司，是指隻有一(yī)個自(zì)然人股東或者一(yī)個法人股東的(de)有限責任公司。
第五十八條 一(yī)個自(zì)然人隻能投資設立一(yī)個一(yī)人有限責任公司。該一(yī)人有限責任公司不能投資設立新的(de)一(yī)人有限責任公司。
第五十九條 一(yī)人有限責任公司應當在公司登記中注明自(zì)然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。
第六十條 一(yī)人有限責任公司章(zhāng)程由股東制定。
第六十一(yī)條 一(yī)人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十七條第一(yī)款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名後置備于公司。
第六十二條 一(yī)人有限責任公司應當在每一(yī)會計年(nián)度終了時編制财務會計報告，并經會計師事務所審計。
第六十三條 一(yī)人有限責任公司的(de)股東不能證明公司财産獨立于股東自(zì)己的(de)财産的(de)，應當對公司債務承擔連帶責任。
第四節 國(guó)有獨資公司的(de)特别規定
第六十四條 國(guó)有獨資公司的(de)設立和(hé)組織機構，适用本節規定；本節沒有規定的(de)，适用本章(zhāng)第一(yī)節、第二節的(de)規定。
本法所稱國(guó)有獨資公司，是指國(guó)家單獨出資、由國(guó)務院或者地(dì)方人民政府授權本級人民政府國(guó)有資産監督管理(lǐ)機構履行出資人職責的(de)有限責任公司。
第六十五條 國(guó)有獨資公司章(zhāng)程由國(guó)有資産監督管理(lǐ)機構制定，或者由董事會制訂報國(guó)有資産監督管理(lǐ)機構批準。
第六十六條 國(guó)有獨資公司不設股東會，由國(guó)有資産監督管理(lǐ)機構行使股東會職權。國(guó)有資産監督管理(lǐ)機構可(kě)以授權公司董事會行使股東會的(de)部分職權，決定公司的(de)重大事項，但公司的(de)合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和(hé)發行公司債券，必須由國(guó)有資産監督管理(lǐ)機構決定；其中，重要的(de)國(guó)有獨資公司合并、分立、解散、申請破産的(de)，應當由國(guó)有資産監督管理(lǐ)機構審核後，報本級人民政府批準。
前款所稱重要的(de)國(guó)有獨資公司，按照國(guó)務院的(de)規定确定。
第六十七條 國(guó)有獨資公司設董事會，依照本法第四十六條、第六十六條的(de)規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年(nián)。董事會成員中應當有公司職工代表。
董事會成員由國(guó)有資産監督管理(lǐ)機構委派；但是，董事會成員中的(de)職工代表由公司職工代表大會選舉産生。
董事會設董事長(cháng)一(yī)人，可(kě)以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由國(guó)有資産監督管理(lǐ)機構從董事會成員中指定。
第六十八條 國(guó)有獨資公司設經理(lǐ)，由董事會聘任或者解聘。經理(lǐ)依照本法第四十九條規定行使職權。
經國(guó)有資産監督管理(lǐ)機構同意，董事會成員可(kě)以兼任經理(lǐ)。
第六十九條 國(guó)有獨資公司的(de)董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事、高(gāo)級管理(lǐ)人員，未經國(guó)有資産監督管理(lǐ)機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。
第七十條 國(guó)有獨資公司監事會成員不得少于五人，其中職工代表的(de)比例不得低(dī)于三分之一(yī)，具體比例由公司章(zhāng)程規定。
監事會成員由國(guó)有資産監督管理(lǐ)機構委派；但是，監事會成員中的(de)職工代表由公司職工代表大會選舉産生。監事會主席由國(guó)有資産監督管理(lǐ)機構從監事會成員中指定。
監事會行使本法第五十三條第（一(yī)）項至第（三）項規定的(de)職權和(hé)國(guó)務院規定的(de)其他職權。
第三章(zhāng) 有限責任公司的(de)股權轉讓
第七十一(yī)條 有限責任公司的(de)股東之間可(kě)以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的(de)人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自(zì)接到書面通知之日起滿三十日未答複的(de)，視(shì)為(wèi)同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的(de)，不同意的(de)股東應當購買該轉讓的(de)股權；不購買的(de)，視(shì)為(wèi)同意轉讓。
經股東同意轉讓的(de)股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的(de)，協商确定各自(zì)的(de)購買比例；協商不成的(de)，按照轉讓時各自(zì)的(de)出資比例行使優先購買權。
公司章(zhāng)程對股權轉讓另有規定的(de)，從其規定。
第七十二條 人民法院依照法律規定的(de)強制執行程序轉讓股東的(de)股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自(zì)人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的(de)，視(shì)為(wèi)放棄優先購買權。
第七十三條 依照本法第七十一(yī)條、第七十二條轉讓股權後，公司應當注銷原股東的(de)出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章(zhāng)程和(hé)股東名冊中有關股東及其出資額的(de)記載。對公司章(zhāng)程的(de)該項修改不需再由股東會表決。
第七十四條 有下列情形之一(yī)的(de)，對股東會該項決議投反對票(piào)的(de)股東可(kě)以請求公司按照合理(lǐ)的(de)價格收購其股權：
（一(yī)）公司連續五年(nián)不向股東分配利潤，而公司該五年(nián)連續盈利，并且符合本法規定的(de)分配利潤條件的(de)；
（二）公司合并、分立、轉讓主要财産的(de)；
（三）公司章(zhāng)程規定的(de)營業期限屆滿或者章(zhāng)程規定的(de)其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章(zhāng)程使公司存續的(de)。
自(zì)股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協議的(de)，股東可(kě)以自(zì)股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
第七十五條 自(zì)然人股東死亡後，其合法繼承人可(kě)以繼承股東資格；但是，公司章(zhāng)程另有規定的(de)除外。
第四章(zhāng) 股份有限公司的(de)設立和(hé)組織機構
第一(yī)節 設立
第七十六條 設立股份有限公司，應當具備下列條件：
（一(yī)）發起人符合法定人數；
（二）有符合公司章(zhāng)程規定的(de)全體發起人認購的(de)股本總額或者募集的(de)實收股本總額；
（三）股份發行、籌辦事項符合法律規定；
（四）發起人制訂公司章(zhāng)程，采用募集方式設立的(de)經創立大會通過；
（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的(de)組織機構；
（六）有公司住所。
第七十七條 股份有限公司的(de)設立，可(kě)以采取發起設立或者募集設立的(de)方式。
發起設立，是指由發起人認購公司應發行的(de)全部股份而設立公司。
募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的(de)一(yī)部分，其餘股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。
第七十八條 設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為(wèi)發起人，其中須有半數以上的(de)發起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。
第七十九條 股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。
發起人應當簽訂發起人協議，明确各自(zì)在公司設立過程中的(de)權利和(hé)義務。
第八十條 股份有限公司采取發起設立方式設立的(de)，注冊資本為(wèi)在公司登記機關登記的(de)全體發起人認購的(de)股本總額。在發起人認購的(de)股份繳足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式設立的(de)，注冊資本為(wèi)在公司登記機關登記的(de)實收股本總額。
法律、行政法規以及國(guó)務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低(dī)限額另有規定的(de)，從其規定。
第八十一(yī)條 股份有限公司章(zhāng)程應當載明下列事項：
（一(yī)）公司名稱和(hé)住所；
（二）公司經營範圍；
（三）公司設立方式；
（四）公司股份總數、每股金額和(hé)注冊資本；
（五）發起人的(de)姓名或者名稱、認購的(de)股份數、出資方式和(hé)出資時間；
（六）董事會的(de)組成、職權和(hé)議事規則；
（七）公司法定代表人；
（八）監事會的(de)組成、職權和(hé)議事規則；
（九）公司利潤分配辦法；
（十）公司的(de)解散事由與清算辦法；
（十一(yī)）公司的(de)通知和(hé)公告辦法；
（十二）股東大會會議認為(wèi)需要規定的(de)其他事項。
第八十二條 發起人的(de)出資方式，适用本法第二十七條的(de)規定。
第八十三條 以發起設立方式設立股份有限公司的(de)，發起人應當書面認足公司章(zhāng)程規定其認購的(de)股份，并按照公司章(zhāng)程規定繳納出資。以非貨币财産出資的(de)，應當依法辦理(lǐ)其财産權的(de)轉移手續。
發起人不依照前款規定繳納出資的(de)，應當按照發起人協議承擔違約責任。
發起人認足公司章(zhāng)程規定的(de)出資後，應當選舉董事會和(hé)監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章(zhāng)程以及法律、行政法規規定的(de)其他文件，申請設立登記。
第八十四條 以募集設立方式設立股份有限公司的(de)，發起人認購的(de)股份不得少于公司股份總數的(de)百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的(de)，從其規定。
第八十五條 發起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。認股書應當載明本法第八十六條所列事項，由認股人填寫認購股數、金額、住所，并簽名、蓋章(zhāng)。認股人按照所認購股數繳納股款。
第八十六條 招股說明書應當附有發起人制訂的(de)公司章(zhāng)程，并載明下列事項：
（一(yī)）發起人認購的(de)股份數；
（二）每股的(de)票(piào)面金額和(hé)發行價格；
（三）無記名股票(piào)的(de)發行總數；
（四）募集資金的(de)用途；
（五）認股人的(de)權利、義務；
（六）本次募股的(de)起止期限及逾期未募足時認股人可(kě)以撤回所認股份的(de)說明。
第八十七條 發起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的(de)證券公司承銷，簽訂承銷協議。
第八十八條 發起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。
代收股款的(de)銀行應當按照協議代收和(hé)保存股款，向繳納股款的(de)認股人出具收款單據，并負有向有關部門出具收款證明的(de)義務。
第八十九條 發行股份的(de)股款繳足後，必須經依法設立的(de)驗資機構驗資并出具證明。發起人應當自(zì)股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成。
發行的(de)股份超過招股說明書規定的(de)截止期限尚未募足的(de)，或者發行股份的(de)股款繳足後，發起人在三十日內(nèi)未召開創立大會的(de)，認股人可(kě)以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。
第九十條 發起人應當在創立大會召開十五日前将會議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會應有代表股份總數過半數的(de)發起人、認股人出席，方可(kě)舉行。
創立大會行使下列職權：
（一(yī)）審議發起人關于公司籌辦情況的(de)報告；
（二）通過公司章(zhāng)程；
（三）選舉董事會成員；
（四）選舉監事會成員；
（五）對公司的(de)設立費用進行審核；
（六）對發起人用于抵作股款的(de)财産的(de)作價進行審核；
（七）發生不可(kě)抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的(de)，可(kě)以作出不設立公司的(de)決議。
創立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的(de)認股人所持表決權過半數通過。
第九十一(yī)條 發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的(de)出資後，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的(de)情形外，不得抽回其股本。
第九十二條 董事會應于創立大會結束後三十日內(nèi)，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：
（一(yī)）公司登記申請書；
（二）創立大會的(de)會議記錄；
（三）公司章(zhāng)程；
（四）驗資證明；
（五）法定代表人、董事、監事的(de)任職文件及其身份證明；
（六）發起人的(de)法人資格證明或者自(zì)然人身份證明；
（七）公司住所證明。
以募集方式設立股份有限公司公開發行股票(piào)的(de)，還應當向公司登記機關報送國(guó)務院證券監督管理(lǐ)機構的(de)核準文件。
第九十三條 股份有限公司成立後，發起人未按照公司章(zhāng)程的(de)規定繳足出資的(de)，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。
股份有限公司成立後，發現作為(wèi)設立公司出資的(de)非貨币财産的(de)實際價額顯著低(dī)于公司章(zhāng)程所定價額的(de)，應當由交付該出資的(de)發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任。
第九十四條 股份有限公司的(de)發起人應當承擔下列責任：
（一(yī)）公司不能成立時，對設立行為(wèi)所産生的(de)債務和(hé)費用負連帶責任；
（二）公司不能成立時，對認股人已繳納的(de)股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的(de)連帶責任；
（三）在公司設立過程中，由于發起人的(de)過失緻使公司利益受到損害的(de)，應當對公司承擔賠償責任。
第九十五條 有限責任公司變更為(wèi)股份有限公司時，折合的(de)實收股本總額不得高(gāo)于公司淨資産額。有限責任公司變更為(wèi)股份有限公司，為(wèi)增加資本公開發行股份時，應當依法辦理(lǐ)。
第九十六條 股份有限公司應當将公司章(zhāng)程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、财務會計報告置備于本公司。
第九十七條 股東有權查閱公司章(zhāng)程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、财務會計報告，對公司的(de)經營提出建議或者質詢。
第二節 股東大會
第九十八條 股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的(de)權力機構，依照本法行使職權。
第九十九條 本法第三十七條第一(yī)款關于有限責任公司股東會職權的(de)規定，适用于股份有限公司股東大會。
第一(yī)百條 股東大會應當每年(nián)召開一(yī)次年(nián)會。有下列情形之一(yī)的(de)，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：
（一(yī)）董事人數不足本法規定人數或者公司章(zhāng)程所定人數的(de)三分之二時；
（二）公司未彌補的(de)虧損達實收股本總額三分之一(yī)時；
（三）單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的(de)股東請求時；
（四）董事會認為(wèi)必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）公司章(zhāng)程規定的(de)其他情形。
第一(yī)百零一(yī)條 股東大會會議由董事會召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由半數以上董事共同推舉一(yī)名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的(de)，監事會應當及時召集和(hé)主持；監事會不召集和(hé)主持的(de)，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的(de)股東可(kě)以自(zì)行召集和(hé)主持。
第一(yī)百零二條 召開股東大會會議，應當将會議召開的(de)時間、地(dì)點和(hé)審議的(de)事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票(piào)的(de)，應當于會議召開三十日前公告會議召開的(de)時間、地(dì)點和(hé)審議事項。
單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的(de)股東，可(kě)以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案後二日內(nèi)通知其他股東，并将該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的(de)內(nèi)容應當屬于股東大會職權範圍，并有明确議題和(hé)具體決議事項。
股東大會不得對前兩款通知中未列明的(de)事項作出決議。
無記名股票(piào)持有人出席股東大會會議的(de)，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時将股票(piào)交存于公司。
第一(yī)百零三條 股東出席股東大會會議，所持每一(yī)股份有一(yī)表決權。但是，公司持有的(de)本公司股份沒有表決權。
股東大會作出決議，必須經出席會議的(de)股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章(zhāng)程、增加或者減少注冊資本的(de)決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的(de)決議，必須經出席會議的(de)股東所持表決權的(de)三分之二以上通過。
第一(yī)百零四條 本法和(hé)公司章(zhāng)程規定公司轉讓、受讓重大資産或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的(de)，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。
第一(yī)百零五條 股東大會選舉董事、監事，可(kě)以依照公司章(zhāng)程的(de)規定或者股東大會的(de)決議，實行累積投票(piào)制。
本法所稱累積投票(piào)制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一(yī)股份擁有與應選董事或者監事人數相同的(de)表決權，股東擁有的(de)表決權可(kě)以集中使用。
第一(yī)百零六條 股東可(kě)以委托代理(lǐ)人出席股東大會會議，代理(lǐ)人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權範圍內(nèi)行使表決權。
第一(yī)百零七條 股東大會應當對所議事項的(de)決定作成會議記錄，主持人、出席會議的(de)董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的(de)簽名冊及代理(lǐ)出席的(de)委托書一(yī)并保存。
第三節 董事會、經理(lǐ)
第一(yī)百零八條 股份有限公司設董事會，其成員為(wèi)五人至十九人。
董事會成員中可(kě)以有公司職工代表。董事會中的(de)職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉産生。
本法第四十五條關于有限責任公司董事任期的(de)規定，适用于股份有限公司董事。
本法第四十六條關于有限責任公司董事會職權的(de)規定，适用于股份有限公司董事會。
第一(yī)百零九條 董事會設董事長(cháng)一(yī)人，可(kě)以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)和(hé)副董事長(cháng)由董事會以全體董事的(de)過半數選舉産生。
董事長(cháng)召集和(hé)主持董事會會議，檢查董事會決議的(de)實施情況。副董事長(cháng)協助董事長(cháng)工作，董事長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由副董事長(cháng)履行職務；副董事長(cháng)不能履行職務或者不履行職務的(de)，由半數以上董事共同推舉一(yī)名董事履行職務。
第一(yī)百一(yī)十條 董事會每年(nián)度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和(hé)監事。
代表十分之一(yī)以上表決權的(de)股東、三分之一(yī)以上董事或者監事會，可(kě)以提議召開董事會臨時會議。董事長(cháng)應當自(zì)接到提議後十日內(nèi)，召集和(hé)主持董事會會議。
董事會召開臨時會議，可(kě)以另定召集董事會的(de)通知方式和(hé)通知時限。
第一(yī)百一(yī)十一(yī)條 董事會會議應有過半數的(de)董事出席方可(kě)舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的(de)過半數通過。
董事會決議的(de)表決，實行一(yī)人一(yī)票(piào)。
第一(yī)百一(yī)十二條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可(kě)以書面委托其他董事代為(wèi)出席，委托書中應載明授權範圍。
董事會應當對會議所議事項的(de)決定作成會議記錄，出席會議的(de)董事應當在會議記錄上簽名。
董事應當對董事會的(de)決議承擔責任。董事會的(de)決議違反法律、行政法規或者公司章(zhāng)程、股東大會決議，緻使公司遭受嚴重損失的(de)，參與決議的(de)董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的(de)，該董事可(kě)以免除責任。
第一(yī)百一(yī)十三條 股份有限公司設經理(lǐ)，由董事會決定聘任或者解聘。
本法第四十九條關于有限責任公司經理(lǐ)職權的(de)規定，适用于股份有限公司經理(lǐ)。
第一(yī)百一(yī)十四條 公司董事會可(kě)以決定由董事會成員兼任經理(lǐ)。
第一(yī)百一(yī)十五條 公司不得直接或者通過子(zǐ)公司向董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人員提供借款。
第一(yī)百一(yī)十六條 公司應當定期向股東披露董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人員從公司獲得報酬的(de)情況。
第四節 監事會
第一(yī)百一(yī)十七條 股份有限公司設監事會，其成員不得少于三人。
監事會應當包括股東代表和(hé)适當比例的(de)公司職工代表，其中職工代表的(de)比例不得低(dī)于三分之一(yī)，具體比例由公司章(zhāng)程規定。監事會中的(de)職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉産生。
監事會設主席一(yī)人，可(kě)以設副主席。監事會主席和(hé)副主席由全體監事過半數選舉産生。監事會主席召集和(hé)主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的(de)，由監事會副主席召集和(hé)主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的(de)，由半數以上監事共同推舉一(yī)名監事召集和(hé)主持監事會會議。
董事、高(gāo)級管理(lǐ)人員不得兼任監事。
本法第五十二條關于有限責任公司監事任期的(de)規定，适用于股份有限公司監事。
第一(yī)百一(yī)十八條 本法第五十三條、第五十四條關于有限責任公司監事會職權的(de)規定，适用于股份有限公司監事會。
監事會行使職權所必需的(de)費用，由公司承擔。
第一(yī)百一(yī)十九條 監事會每六個月至少召開一(yī)次會議。監事可(kě)以提議召開臨時監事會會議。
監事會的(de)議事方式和(hé)表決程序，除本法有規定的(de)外，由公司章(zhāng)程規定。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
監事會應當對所議事項的(de)決定作成會議記錄，出席會議的(de)監事應當在會議記錄上簽名。
第五節 上市公司組織機構的(de)特别規定
第一(yī)百二十條 本法所稱上市公司，是指其股票(piào)在證券交易所上市交易的(de)股份有限公司。
第一(yī)百二十一(yī)條 上市公司在一(yī)年(nián)內(nèi)購買、出售重大資産或者擔保金額超過公司資産總額百分之三十的(de)，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的(de)股東所持表決權的(de)三分之二以上通過。
第一(yī)百二十二條 上市公司設獨立董事，具體辦法由國(guó)務院規定。
第一(yī)百二十三條 上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和(hé)董事會會議的(de)籌備、文件保管以及公司股東資料的(de)管理(lǐ)，辦理(lǐ)信息披露事務等事宜。
第一(yī)百二十四條 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的(de)企業有關聯關系的(de)，不得對該項決議行使表決權，也不得代理(lǐ)其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的(de)無關聯關系董事出席即可(kě)舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的(de)無關聯關系董事人數不足三人的(de)，應将該事項提交上市公司股東大會審議。
第五章(zhāng) 股份有限公司的(de)股份發行和(hé)轉讓
第一(yī)節 股份發行
第一(yī)百二十五條 股份有限公司的(de)資本劃分為(wèi)股份，每一(yī)股的(de)金額相等。
公司的(de)股份采取股票(piào)的(de)形式。股票(piào)是公司簽發的(de)證明股東所持股份的(de)憑證。
第一(yī)百二十六條 股份的(de)發行，實行公平、公正的(de)原則，同種類的(de)每一(yī)股份應當具有同等權利。
同次發行的(de)同種類股票(piào)，每股的(de)發行條件和(hé)價格應當相同；任何單位或者個人所認購的(de)股份，每股應當支付相同價額。
第一(yī)百二十七條 股票(piào)發行價格可(kě)以按票(piào)面金額，也可(kě)以超過票(piào)面金額，但不得低(dī)于票(piào)面金額。
第一(yī)百二十八條 股票(piào)采用紙面形式或者國(guó)務院證券監督管理(lǐ)機構規定的(de)其他形式。
股票(piào)應當載明下列主要事項：
（一(yī)）公司名稱；
（二）公司成立日期；
（三）股票(piào)種類、票(piào)面金額及代表的(de)股份數；
（四）股票(piào)的(de)編号。
股票(piào)由法定代表人簽名，公司蓋章(zhāng)。
發起人的(de)股票(piào)，應當标明發起人股票(piào)字樣。
第一(yī)百二十九條 公司發行的(de)股票(piào)，可(kě)以為(wèi)記名股票(piào)，也可(kě)以為(wèi)無記名股票(piào)。
公司向發起人、法人發行的(de)股票(piào)，應當為(wèi)記名股票(piào)，并應當記載該發起人、法人的(de)名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。
第一(yī)百三十條 公司發行記名股票(piào)的(de)，應當置備股東名冊，記載下列事項：
（一(yī)）股東的(de)姓名或者名稱及住所；
（二）各股東所持股份數；
（三）各股東所持股票(piào)的(de)編号；
（四）各股東取得股份的(de)日期。
發行無記名股票(piào)的(de)，公司應當記載其股票(piào)數量、編号及發行日期。
第一(yī)百三十一(yī)條 國(guó)務院可(kě)以對公司發行本法規定以外的(de)其他種類的(de)股份，另行作出規定。
第一(yī)百三十二條 股份有限公司成立後，即向股東正式交付股票(piào)。公司成立前不得向股東交付股票(piào)。
第一(yī)百三十三條 公司發行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：
（一(yī)）新股種類及數額；
（二）新股發行價格；
（三）新股發行的(de)起止日期；
（四）向原有股東發行新股的(de)種類及數額。
第一(yī)百三十四條 公司經國(guó)務院證券監督管理(lǐ)機構核準公開發行新股時，必須公告新股招股說明書和(hé)财務會計報告，并制作認股書。
本法第八十七條、第八十八條的(de)規定适用于公司公開發行新股。
第一(yī)百三十五條 公司發行新股，可(kě)以根據公司經營情況和(hé)财務狀況，确定其作價方案。
第一(yī)百三十六條 公司發行新股募足股款後，必須向公司登記機關辦理(lǐ)變更登記，并公告。
第二節 股份轉讓
第一(yī)百三十七條 股東持有的(de)股份可(kě)以依法轉讓。
第一(yī)百三十八條 股東轉讓其股份，應當在依法設立的(de)證券交易場所進行或者按照國(guó)務院規定的(de)其他方式進行。
第一(yī)百三十九條 記名股票(piào)，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的(de)其他方式轉讓；轉讓後由公司将受讓人的(de)姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的(de)基準日前五日內(nèi)，不得進行前款規定的(de)股東名冊的(de)變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的(de)，從其規定。
第一(yī)百四十條 無記名股票(piào)的(de)轉讓，由股東将該股票(piào)交付給受讓人後即發生轉讓的(de)效力。
第一(yī)百四十一(yī)條 發起人持有的(de)本公司股份，自(zì)公司成立之日起一(yī)年(nián)內(nèi)不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的(de)股份，自(zì)公司股票(piào)在證券交易所上市交易之日起一(yī)年(nián)內(nèi)不得轉讓。
公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人員應當向公司申報所持有的(de)本公司的(de)股份及其變動情況，在任職期間每年(nián)轉讓的(de)股份不得超過其所持有本公司股份總數的(de)百分之二十五；所持本公司股份自(zì)公司股票(piào)上市交易之日起一(yī)年(nián)內(nèi)不得轉讓。上述人員離(lí)職後半年(nián)內(nèi)，不得轉讓其所持有的(de)本公司股份。公司章(zhāng)程可(kě)以對公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人員轉讓其所持有的(de)本公司股份作出其他限制性規定。
第一(yī)百四十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一(yī)的(de)除外：
（一(yī)）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的(de)其他公司合并；
（三）将股份用于員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的(de)公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）将股份用于轉換上市公司發行的(de)可(kě)轉換為(wèi)股票(piào)的(de)公司債券；
（六）上市公司為(wèi)維護公司價值及股東權益所必需。
公司因前款第（一(yī)）項、第（二）項規定的(de)情形收購本公司股份的(de)，應當經股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的(de)情形收購本公司股份的(de)，可(kě)以依照公司章(zhāng)程的(de)規定或者股東大會的(de)授權，經三分之二以上董事出席的(de)董事會會議決議。
公司依照本條第一(yī)款規定收購本公司股份後，屬于第（一(yī)）項情形的(de)，應當自(zì)收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的(de)，應當在六個月內(nèi)轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的(de)，公司合計持有的(de)本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的(de)百分之十，并應當在三年(nián)內(nèi)轉讓或者注銷。
上市公司收購本公司股份的(de)，應當依照《中華人民共和(hé)國(guó)證券法》的(de)規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一(yī)款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的(de)情形收購本公司股份的(de)，應當通過公開的(de)集中交易方式進行。
公司不得接受本公司的(de)股票(piào)作為(wèi)質押權的(de)标的(de)。
第一(yī)百四十三條 記名股票(piào)被盜、遺失或者滅失，股東可(kě)以依照《中華人民共和(hé)國(guó)民事訴訟法》規定的(de)公示催告程序，請求人民法院宣告該股票(piào)失效。人民法院宣告該股票(piào)失效後，股東可(kě)以向公司申請補發股票(piào)。
第一(yī)百四十四條 上市公司的(de)股票(piào)，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。
第一(yī)百四十五條 上市公司必須依照法律、行政法規的(de)規定，公開其财務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計年(nián)度內(nèi)半年(nián)公布一(yī)次财務會計報告。
第六章(zhāng) 公司董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人員的(de)資格和(hé)義務
第一(yī)百四十六條 有下列情形之一(yī)的(de)，不得擔任公司的(de)董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人員：
（一(yī)）無民事行為(wèi)能力或者限制民事行為(wèi)能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占财産、挪用财産或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年(nián)，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年(nián)；
（三）擔任破産清算的(de)公司、企業的(de)董事或者廠長(cháng)、經理(lǐ)，對該公司、企業的(de)破産負有個人責任的(de)，自(zì)該公司、企業破産清算完結之日起未逾三年(nián)；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的(de)公司、企業的(de)法定代表人，并負有個人責任的(de)，自(zì)該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年(nián)；
（五）個人所負數額較大的(de)債務到期未清償。
公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高(gāo)級管理(lǐ)人員的(de)，該選舉、委派或者聘任無效。
董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人員在任職期間出現本條第一(yī)款所列情形的(de)，公司應當解除其職務。
第一(yī)百四十七條 董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人員應當遵守法律、行政法規和(hé)公司章(zhāng)程，對公司負有忠實義務和(hé)勤勉義務。
董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的(de)财産。
第一(yī)百四十八條 董事、高(gāo)級管理(lǐ)人員不得有下列行為(wèi)：
（一(yī)）挪用公司資金；
（二）将公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
（三）違反公司章(zhāng)程的(de)規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，将公司資金借貸給他人或者以公司财産為(wèi)他人提供擔保；
（四）違反公司章(zhāng)程的(de)規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（五）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為(wèi)自(zì)己或者他人謀取屬于公司的(de)商業機會，自(zì)營或者為(wèi)他人經營與所任職公司同類的(de)業務；
（六）接受他人與公司交易的(de)傭金歸為(wèi)己有；
（七）擅自(zì)披露公司秘密；
（八）違反對公司忠實義務的(de)其他行為(wèi)。
董事、高(gāo)級管理(lǐ)人員違反前款規定所得的(de)收入應當歸公司所有。
第一(yī)百四十九條 董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章(zhāng)程的(de)規定，給公司造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。
第一(yī)百五十條 股東會或者股東大會要求董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人員列席會議的(de)，董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人員應當列席并接受股東的(de)質詢。
董事、高(gāo)級管理(lǐ)人員應當如(rú)實向監事會或者不設監事會的(de)有限責任公司的(de)監事提供有關情況和(hé)資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。
第一(yī)百五十一(yī)條 董事、高(gāo)級管理(lǐ)人員有本法第一(yī)百四十九條規定的(de)情形的(de)，有限責任公司的(de)股東、股份有限公司連續一(yī)百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一(yī)以上股份的(de)股東，可(kě)以書面請求監事會或者不設監事會的(de)有限責任公司的(de)監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一(yī)百四十九條規定的(de)情形的(de)，前述股東可(kě)以書面請求董事會或者不設董事會的(de)有限責任公司的(de)執行董事向人民法院提起訴訟。
監事會、不設監事會的(de)有限責任公司的(de)監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的(de)股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自(zì)收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟将會使公司利益受到難以彌補的(de)損害的(de)，前款規定的(de)股東有權為(wèi)了公司的(de)利益以自(zì)己的(de)名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的(de)，本條第一(yī)款規定的(de)股東可(kě)以依照前兩款的(de)規定向人民法院提起訴訟。
第一(yī)百五十二條 董事、高(gāo)級管理(lǐ)人員違反法律、行政法規或者公司章(zhāng)程的(de)規定，損害股東利益的(de)，股東可(kě)以向人民法院提起訴訟。
第七章(zhāng) 公司債券
第一(yī)百五十三條 本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一(yī)定期限還本付息的(de)有價證券。
公司發行公司債券應當符合《中華人民共和(hé)國(guó)證券法》規定的(de)發行條件。
第一(yī)百五十四條 發行公司債券的(de)申請經國(guó)務院授權的(de)部門核準後，應當公告公司債券募集辦法。
公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：
（一(yī)）公司名稱；
（二）債券募集資金的(de)用途；
（三）債券總額和(hé)債券的(de)票(piào)面金額；
（四）債券利率的(de)确定方式；
（五）還本付息的(de)期限和(hé)方式；
（六）債券擔保情況；
（七）債券的(de)發行價格、發行的(de)起止日期；
（八）公司淨資産額；
（九）已發行的(de)尚未到期的(de)公司債券總額；
（十）公司債券的(de)承銷機構。
第一(yī)百五十五條 公司以實物券方式發行公司債券的(de)，必須在債券上載明公司名稱、債券票(piào)面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章(zhāng)。
第一(yī)百五十六條 公司債券，可(kě)以為(wèi)記名債券，也可(kě)以為(wèi)無記名債券。
第一(yī)百五十七條 公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。
發行記名公司債券的(de)，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：
（一(yī)）債券持有人的(de)姓名或者名稱及住所；
（二）債券持有人取得債券的(de)日期及債券的(de)編号；
（三）債券總額，債券的(de)票(piào)面金額、利率、還本付息的(de)期限和(hé)方式；
（四）債券的(de)發行日期。
發行無記名公司債券的(de)，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和(hé)方式、發行日期及債券的(de)編号。
第一(yī)百五十八條 記名公司債券的(de)登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。
第一(yī)百五十九條 公司債券可(kě)以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。
公司債券在證券交易所上市交易的(de)，按照證券交易所的(de)交易規則轉讓。
第一(yī)百六十條 記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的(de)其他方式轉讓；轉讓後由公司将受讓人的(de)姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。
無記名公司債券的(de)轉讓，由債券持有人将該債券交付給受讓人後即發生轉讓的(de)效力。
第一(yī)百六十一(yī)條 上市公司經股東大會決議可(kě)以發行可(kě)轉換為(wèi)股票(piào)的(de)公司債券，并在公司債券募集辦法中規定具體的(de)轉換辦法。上市公司發行可(kě)轉換為(wèi)股票(piào)的(de)公司債券，應當報國(guó)務院證券監督管理(lǐ)機構核準。
發行可(kě)轉換為(wèi)股票(piào)的(de)公司債券，應當在債券上标明可(kě)轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可(kě)轉換公司債券的(de)數額。
第一(yī)百六十二條 發行可(kě)轉換為(wèi)股票(piào)的(de)公司債券的(de)，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票(piào)，但債券持有人對轉換股票(piào)或者不轉換股票(piào)有選擇權。
第八章(zhāng) 公司财務、會計
第一(yī)百六十三條 公司應當依照法律、行政法規和(hé)國(guó)務院财政部門的(de)規定建立本公司的(de)财務、會計制度。
第一(yī)百六十四條 公司應當在每一(yī)會計年(nián)度終了時編制财務會計報告，并依法經會計師事務所審計。
财務會計報告應當依照法律、行政法規和(hé)國(guó)務院财政部門的(de)規定制作。
第一(yī)百六十五條 有限責任公司應當依照公司章(zhāng)程規定的(de)期限将财務會計報告送交各股東。
股份有限公司的(de)财務會計報告應當在召開股東大會年(nián)會的(de)二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發行股票(piào)的(de)股份有限公司必須公告其财務會計報告。
第一(yī)百六十六條 公司分配當年(nián)稅後利潤時，應當提取利潤的(de)百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為(wèi)公司注冊資本的(de)百分之五十以上的(de)，可(kě)以不再提取。
公司的(de)法定公積金不足以彌補以前年(nián)度虧損的(de)，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年(nián)利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會或者股東大會決議，還可(kě)以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和(hé)提取公積金後所餘稅後利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的(de)規定分配；股份有限公司按照股東持有的(de)股份比例分配，但股份有限公司章(zhāng)程規定不按持股比例分配的(de)除外。
股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和(hé)提取法定公積金之前向股東分配利潤的(de)，股東必須将違反規定分配的(de)利潤退還公司。
公司持有的(de)本公司股份不得分配利潤。
第一(yī)百六十七條 股份有限公司以超過股票(piào)票(piào)面金額的(de)發行價格發行股份所得的(de)溢價款以及國(guó)務院财政部門規定列入資本公積金的(de)其他收入，應當列為(wèi)公司資本公積金。
第一(yī)百六十八條 公司的(de)公積金用于彌補公司的(de)虧損、擴大公司生産經營或者轉為(wèi)增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的(de)虧損。
法定公積金轉為(wèi)資本時，所留存的(de)該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的(de)百分之二十五。
第一(yī)百六十九條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的(de)會計師事務所，依照公司章(zhāng)程的(de)規定，由股東會、股東大會或者董事會決定。
公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。
第一(yī)百七十條 公司應當向聘用的(de)會計師事務所提供真實、完整的(de)會計憑證、會計賬簿、财務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隐匿、謊報。
第一(yī)百七十一(yī)條 公司除法定的(de)會計賬簿外，不得另立會計賬簿。
對公司資産，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第九章(zhāng) 公司合并、分立、增資、減資
第一(yī)百七十二條 公司合并可(kě)以采取吸收合并或者新設合并。
一(yī)個公司吸收其他公司為(wèi)吸收合并，被吸收的(de)公司解散。兩個以上公司合并設立一(yī)個新的(de)公司為(wèi)新設合并，合并各方解散。
第一(yī)百七十三條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資産負債表及财産清單。公司應當自(zì)作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自(zì)接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的(de)自(zì)公告之日起四十五日內(nèi)，可(kě)以要求公司清償債務或者提供相應的(de)擔保。
第一(yī)百七十四條 公司合并時，合并各方的(de)債權、債務，應當由合并後存續的(de)公司或者新設的(de)公司承繼。
第一(yī)百七十五條 公司分立，其财産作相應的(de)分割。
公司分立，應當編制資産負債表及财産清單。公司應當自(zì)作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。
第一(yī)百七十六條 公司分立前的(de)債務由分立後的(de)公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的(de)書面協議另有約定的(de)除外。
第一(yī)百七十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資産負債表及财産清單。
公司應當自(zì)作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自(zì)接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的(de)自(zì)公告之日起四十五日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的(de)擔保。
第一(yī)百七十八條 有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的(de)出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的(de)有關規定執行。
股份有限公司為(wèi)增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的(de)有關規定執行。
第一(yī)百七十九條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的(de)，應當依法向公司登記機關辦理(lǐ)變更登記；公司解散的(de)，應當依法辦理(lǐ)公司注銷登記；設立新公司的(de)，應當依法辦理(lǐ)公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理(lǐ)變更登記。
第十章(zhāng) 公司解散和(hé)清算
第一(yī)百八十條 公司因下列原因解散：
（一(yī)）公司章(zhāng)程規定的(de)營業期限屆滿或者公司章(zhāng)程規定的(de)其他解散事由出現；
（二）股東會或者股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）人民法院依照本法第一(yī)百八十二條的(de)規定予以解散。
第一(yī)百八十一(yī)條 公司有本法第一(yī)百八十條第（一(yī)）項情形的(de)，可(kě)以通過修改公司章(zhāng)程而存續。
依照前款規定修改公司章(zhāng)程，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的(de)股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的(de)股東所持表決權的(de)三分之二以上通過。
第一(yī)百八十二條 公司經營管理(lǐ)發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的(de)，持有公司全部股東表決權百分之十以上的(de)股東，可(kě)以請求人民法院解散公司。
第一(yī)百八十三條 公司因本法第一(yī)百八十條第（一(yī)）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的(de)，應當在解散事由出現之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責任公司的(de)清算組由股東組成，股份有限公司的(de)清算組由董事或者股東大會确定的(de)人員組成。逾期不成立清算組進行清算的(de)，債權人可(kě)以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理(lǐ)該申請，并及時組織清算組進行清算。
第一(yī)百八十四條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一(yī)）清理(lǐ)公司财産，分别編制資産負債表和(hé)财産清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理(lǐ)與清算有關的(de)公司未了結的(de)業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中産生的(de)稅款；
（五）清理(lǐ)債權、債務；
（六）處理(lǐ)公司清償債務後的(de)剩餘财産；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一(yī)百八十五條 清算組應當自(zì)成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自(zì)接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的(de)自(zì)公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的(de)有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一(yī)百八十六條 清算組在清理(lǐ)公司财産、編制資産負債表和(hé)财産清單後，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院确認。
公司财産在分别支付清算費用、職工的(de)工資、社會保險費用和(hé)法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的(de)剩餘财産，有限責任公司按照股東的(de)出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的(de)股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的(de)經營活動。公司财産在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。
第一(yī)百八十七條 清算組在清理(lǐ)公司财産、編制資産負債表和(hé)财産清單後，發現公司财産不足清償債務的(de)，應當依法向人民法院申請宣告破産。
公司經人民法院裁定宣告破産後，清算組應當将清算事務移交給人民法院。
第一(yī)百八十八條 公司清算結束後，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院确認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第一(yī)百八十九條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司财産。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的(de)，應當承擔賠償責任。
第一(yī)百九十條 公司被依法宣告破産的(de)，依照有關企業破産的(de)法律實施破産清算。
第十一(yī)章(zhāng) 外國(guó)公司的(de)分支機構
第一(yī)百九十一(yī)條 本法所稱外國(guó)公司是指依照外國(guó)法律在中國(guó)境外設立的(de)公司。
第一(yī)百九十二條 外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設立分支機構，必須向中國(guó)主管機關提出申請，并提交其公司章(zhāng)程、所屬國(guó)的(de)公司登記證書等有關文件，經批準後，向公司登記機關依法辦理(lǐ)登記，領取營業執照。
外國(guó)公司分支機構的(de)審批辦法由國(guó)務院另行規定。
第一(yī)百九十三條 外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設立分支機構，必須在中國(guó)境內(nèi)指定負責該分支機構的(de)代表人或者代理(lǐ)人，并向該分支機構撥付與其所從事的(de)經營活動相适應的(de)資金。
對外國(guó)公司分支機構的(de)經營資金需要規定最低(dī)限額的(de)，由國(guó)務院另行規定。
第一(yī)百九十四條 外國(guó)公司的(de)分支機構應當在其名稱中标明該外國(guó)公司的(de)國(guó)籍及責任形式。
外國(guó)公司的(de)分支機構應當在本機構中置備該外國(guó)公司章(zhāng)程。
第一(yī)百九十五條 外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設立的(de)分支機構不具有中國(guó)法人資格。
外國(guó)公司對其分支機構在中國(guó)境內(nèi)進行經營活動承擔民事責任。
第一(yī)百九十六條 經批準設立的(de)外國(guó)公司分支機構，在中國(guó)境內(nèi)從事業務活動，必須遵守中國(guó)的(de)法律，不得損害中國(guó)的(de)社會公共利益，其合法權益受中國(guó)法律保護。
第一(yī)百九十七條 外國(guó)公司撤銷其在中國(guó)境內(nèi)的(de)分支機構時，必須依法清償債務，依照本法有關公司清算程序的(de)規定進行清算。未清償債務之前，不得将其分支機構的(de)财産移至中國(guó)境外。
第十二章(zhāng) 法律責任
第一(yī)百九十八條 違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隐瞞重要事實取得公司登記的(de)，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的(de)公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的(de)罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隐瞞重要事實的(de)公司，處以五萬元以上五十萬元以下的(de)罰款；情節嚴重的(de)，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。
第一(yī)百九十九條 公司的(de)發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為(wèi)出資的(de)貨币或者非貨币财産的(de)，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的(de)罰款。
第二百條 公司的(de)發起人、股東在公司成立後，抽逃其出資的(de)，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的(de)罰款。
第二百零一(yī)條 公司違反本法規定，在法定的(de)會計賬簿以外另立會計賬簿的(de)，由縣級以上人民政府财政部門責令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的(de)罰款。
第二百零二條 公司在依法向有關主管部門提供的(de)财務會計報告等材料上作虛假記載或者隐瞞重要事實的(de)，由有關主管部門對直接負責的(de)主管人員和(hé)其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的(de)罰款。
第二百零三條 公司不依照本法規定提取法定公積金的(de)，由縣級以上人民政府财政部門責令如(rú)數補足應當提取的(de)金額，可(kě)以對公司處以二十萬元以下的(de)罰款。
第二百零四條 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規定通知或者公告債權人的(de)，由公司登記機關責令改正，對公司處以一(yī)萬元以上十萬元以下的(de)罰款。
公司在進行清算時，隐匿财産，對資産負債表或者财産清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司财産的(de)，由公司登記機關責令改正，對公司處以隐匿财産或者未清償債務前分配公司财産金額百分之五以上百分之十以下的(de)罰款；對直接負責的(de)主管人員和(hé)其他直接責任人員處以一(yī)萬元以上十萬元以下的(de)罰款。
第二百零五條 公司在清算期間開展與清算無關的(de)經營活動的(de)，由公司登記機關予以警告，沒收違法所得。
第二百零六條 清算組不依照本法規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隐瞞重要事實或者有重大遺漏的(de)，由公司登記機關責令改正。
清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司财産的(de)，由公司登記機關責令退還公司财産，沒收違法所得，并可(kě)以處以違法所得一(yī)倍以上五倍以下的(de)罰款。
第二百零七條 承擔資産評估、驗資或者驗證的(de)機構提供虛假材料的(de)，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一(yī)倍以上五倍以下的(de)罰款，并可(kě)以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的(de)資格證書，吊銷營業執照。
承擔資産評估、驗資或者驗證的(de)機構因過失提供有重大遺漏的(de)報告的(de)，由公司登記機關責令改正，情節較重的(de)，處以所得收入一(yī)倍以上五倍以下的(de)罰款，并可(kě)以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的(de)資格證書，吊銷營業執照。
承擔資産評估、驗資或者驗證的(de)機構因其出具的(de)評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的(de)，除能夠證明自(zì)己沒有過錯的(de)外，在其評估或者證明不實的(de)金額範圍內(nèi)承擔賠償責任。
第二百零八條 公司登記機關對不符合本法規定條件的(de)登記申請予以登記，或者對符合本法規定條件的(de)登記申請不予登記的(de)，對直接負責的(de)主管人員和(hé)其他直接責任人員，依法給予行政處分。
第二百零九條 公司登記機關的(de)上級部門強令公司登記機關對不符合本法規定條件的(de)登記申請予以登記，或者對符合本法規定條件的(de)登記申請不予登記的(de)，或者對違法登記進行包庇的(de)，對直接負責的(de)主管人員和(hé)其他直接責任人員依法給予行政處分。
第二百一(yī)十條 未依法登記為(wèi)有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的(de)，或者未依法登記為(wèi)有限責任公司或者股份有限公司的(de)分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的(de)分公司名義的(de)，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可(kě)以并處十萬元以下的(de)罰款。
第二百一(yī)十一(yī)條 公司成立後無正當理(lǐ)由超過六個月未開業的(de)，或者開業後自(zì)行停業連續六個月以上的(de)，可(kě)以由公司登記機關吊銷營業執照。
公司登記事項發生變更時，未依照本法規定辦理(lǐ)有關變更登記的(de)，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的(de)，處以一(yī)萬元以上十萬元以下的(de)罰款。
第二百一(yī)十二條 外國(guó)公司違反本法規定，擅自(zì)在中國(guó)境內(nèi)設立分支機構的(de)，由公司登記機關責令改正或者關閉，可(kě)以并處五萬元以上二十萬元以下的(de)罰款。
第二百一(yī)十三條 利用公司名義從事危害國(guó)家安全、社會公共利益的(de)嚴重違法行為(wèi)的(de)，吊銷營業執照。
第二百一(yī)十四條 公司違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和(hé)繳納罰款、罰金的(de)，其财産不足以支付時，先承擔民事賠償責任。
第二百一(yī)十五條 違反本法規定，構成犯罪的(de)，依法追究刑事責任。
第十三章(zhāng) 附則
第二百一(yī)十六條 本法下列用語的(de)含義：
（一(yī)）高(gāo)級管理(lǐ)人員，是指公司的(de)經理(lǐ)、副經理(lǐ)、财務負責人，上市公司董事會秘書和(hé)公司章(zhāng)程規定的(de)其他人員。
（二）控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的(de)股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的(de)股東；出資額或者持有股份的(de)比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的(de)股份所享有的(de)表決權已足以對股東會、股東大會的(de)決議産生重大影響的(de)股東。
（三）實際控制人，是指雖不是公司的(de)股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為(wèi)的(de)人。
（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高(gāo)級管理(lǐ)人員與其直接或者間接控制的(de)企業之間的(de)關系，以及可(kě)能導緻公司利益轉移的(de)其他關系。但是，國(guó)家控股的(de)企業之間不僅因為(wèi)同受國(guó)家控股而具有關聯關系。
第二百一(yī)十七條 外商投資的(de)有限責任公司和(hé)股份有限公司适用本法；有關外商投資的(de)法律另有規定的(de)，适用其規定。
第二百一(yī)十八條 本法自(zì)2006年(nián)1月1日起施行。
